前文已经提到过亚述人是如何在提格拉特·帕拉沙尔三世和僭主萨尔贡二世的领导下，成为一个伟大的军事政权的。“萨尔贡”并不是其人的本名，他之所以采用这个名字，是为了讨好被他征服的巴比伦人，使他们想起古代阿卡德帝国的建立者萨尔贡一世，两人所处的时代相差达2000年。

尽管巴比伦是一座被征服的城市，但它的人口规模和重要性均高于尼尼微。因此，巴比伦的主神贝尔·马尔杜克（bel

marduk）以及商人、祭司，都受到礼待。在公元前8世纪的美索不达米亚，那种城市陷落后必遭洗劫、屠戮的野蛮时代早已过去。征服者们试图通过抚慰人心的办法，来达到征服的目的。在萨尔贡去世后，新亚述帝国维持了一个半世纪。此后，如前文所述，萨丹纳帕卢斯至少占领了下埃及地区。

然而，亚述的国力和凝聚力衰退得很快。法老普萨姆提克一世（psammetichus

i）在位时期，埃及通过努力，摆脱了外国人的统治。到了尼科二世（necho

ii）统治时期，他试图发动一场战争，征服叙利亚。此时亚述正忙于对付眼前的敌人，虽有抵抗的能力，但很微弱。来自美索不达米亚西南的闪族族群迦勒底人，与来自美索不达米亚东北的雅利安族群米底人、波斯人联合起来进攻尼尼微，并于公元前606年攻陷该城。自此以后，年代记的记录开始变得精确起来。

亚述作为战利品遭到瓜分。在它的东北部，米底帝国拔地而起，统治者是基亚克萨雷斯（cyaxares）。它的首都是埃克巴坦那，尼尼微亦是帝国领土。帝国东临印度边界，南邻新建立的迦勒底帝国，即第二巴比伦帝国。后者的国土呈巨大的新月形，在尼布甲尼撒（nebuchadnezzar，即圣经中的尼布甲尼撒）统治时期，财富和国力增长到蔚为壮观的地步。巴比伦最伟大的时代，也是最后的伟大时代就此揭开序幕。两个帝国暂时和平共处，尼布甲尼撒大帝的女儿还嫁给了基亚克萨雷斯。

与此同时，尼科二世轻而易举地征服了叙利亚。在公元前608年的美吉多战役中，他击败并杀死了犹太王国国王约西亚（josiah）。犹太王国是个小国，我们很快就会再度提到它。当尼科二世的大军推进到幼发拉底河的时候，他遇到的不是衰败的亚述帝国，而是新生的巴比伦帝国。迦勒底人与埃及人展开激战。尼科二世一败涂地，并被赶回埃及。巴比伦将边界推进到古埃及的疆界处。

从公元前606年到公元前539年，第二巴比伦帝国虽处于不安定的环境中，却发展得欣欣向荣。只要它能与实力更强的北方邻居米底帝国保持和平，就能继续繁荣下去。在这76年间，这座古老的城市不仅人丁兴旺，在文化上也硕果累累。

即使是在亚述帝国君主，特别是萨丹纳帕卢斯统治时期，巴比伦也出现过伟大的学术运动。萨丹纳帕卢斯尽管是个亚述人，却已完全巴比伦化。他建造了一座图书馆，里面不仅有纸质书籍，还有泥板文书。自苏美尔时代起，泥板就在美索不达米亚被用于书写。他的收藏已经出土，这或许是世界上最珍贵的史料库存。迦勒底系巴比伦君主中的最后一人那波尼德（nabonidus）对文化事业更为热衷。他资助古文物学者的研究，研究者们考证出萨尔贡一世的即位日期后，他将相关史实铭刻在石碑上，加以纪念。

然而，众多迹象表明，那波尼德的帝国当时已四分五裂。他将一批种类各异的地方神灵引入巴比伦，并在当地为其修建神庙，试图以此实现中央集权。这个办法在后世的罗马十分奏效，但在巴比伦，这激起了那些大权在握的，侍奉贝尔·马尔杜克（巴比伦人的主神）的祭司的妒忌。他们考虑用他人取代那波尼德，波斯人居鲁士（cyrus）成了他们的选择，他是邻国米底的君王。小亚细亚东部有个吕底亚王国，那里的国王克罗伊斯（croesus）富甲一方，居鲁士打败了他，因而已是天下闻名。

居鲁士发兵巴比伦，战斗在城外展开，但城市的大门却已向他敞开（这件事发生在公元前538年）。他的士兵兵不血刃，进入城内。据圣经描述，当那波尼德之子伯撒沙（belshazzar）王子正在大宴宾客时，一只手突然出现，用火焰在墙上留下了一些字母，构成了几个神秘的单词：“mene，