“他张朝阳不怕亏钱。他怕的是什么？”

楚天合一针见血：

“他怕的是，他亲手花重金孵化出来的搜索技术，将来在别人手里大放异彩，成全了别人的电商帝国！他怕自己变成互联网圈子里的笑话！”

楚天合揉了揉有些发胀的眉心，继续剖析第二重死穴：

“第二就是美股严苛的合规死结！”

“你们要清楚！搜狗现在没有独立的子公司架构。它所有的资产、专利证书、服务器集群、甚至是员工的社保，全部都是挂靠在‘搜狐’这家美股上市公司的总盘子里的！”

“魔丸协议虽然可以做私底下的资产剥离。但是！”

“美股的信披制度！海外机构股东的表决大会！以及严苛的审计追溯！”

“这三道关卡，层层卡死！”

楚天合的声音带着几分无奈：

“搜狐的董事会，根本不敢明目张胆地把这种优质的核心技术，以六千万美金这么‘低廉’的价格剥离出去。”

“一旦这么做了。华尔街的那些美股投资人，会立刻以‘管理层涉嫌掏空上市公司优质资产、损害中小股东利益’为由，直接将他们告上法庭！惹上无休止的集体诉讼！”

这才是跨国并购中最让人头疼的法务壁垒。

说到这里。

楚天合停顿了一下。

他转过头，看着办公桌上那部安静的单线私密电话，深吸了一口气，道出了第三重、也是张明远之前最忌惮的那个深层矛盾：

“还有第三重隐性困境。”

“也就是大老板之前跟我反复强调过的：估值认知的时代差！”

“现在的全市场资本，不管是国内的风投，还是华尔街的机构。他们只认一样东西：门户网站的广告收入、网络游戏的在线流水、以及能够即时变现的sp彩铃业务！”

“除了大老板，根本没有人能看得懂：搜索=未来电商最底层的流量入口这个跨时代的战略等式！”

“这就导致了一个让我们极其被动的局面。”

楚天合苦笑着摇了摇头：

“搜狐的海外董事会，全员都认为搜狗是一个持续亏损、拖累财报的烧钱包袱，恨不得赶紧把它甩卖掉套现。”

“而唯独张朝阳个人，却在死保、死扛！”

“搜狐内部的严重撕裂，导致了我们在谈判桌上极其尴尬。董事会想甩包袱，但要高价；创始人想捂着王牌，死活不松口。”

“这种内部博弈，导致我们的交易，迟迟落不了地，一直僵在这里！”

听完楚天合这番鞭辟入里的总结。

电话那头的投行负责人也感到了巨大的压力：

“楚总。那我们接下来该怎么走？”

“还能怎么走？”

楚天合收敛了所有的情绪，展现出了一个顶级操盘手的果决和狠辣。他给出了最终的现状定性和破局策略：

“目前局面的底线是：能谈得动！能切得下来！技术和团队，都是可控的！”

“我们唯独差的，只有两点。”

“第一，张朝阳最终在协议上签字松口的那一瞬间！”

“第二。一笔极小额度、但却能在关键时刻用来兜底的备用资金！用来防范对方突然溢价、防范跨境税费临时上浮、以及应对那些苛刻的对赌追加条款！”

楚天合目光锐利，下达了变阵的指令：

“通知前方谈判团队。”

“接下来的策略，给我改！”

“既然强攻整体资产的剥离协议走不通，遇到合规阻力。”

“那就改用‘碎片化蚕食’战术！”

他猛地一挥手，在半空中做了一个切割的动作：

“先不谈整体剥离。先跟他们签核心技术的‘排他性深度授权协议’！先拿钱把王小川团队的竞业协议和离职意向给锁死！先固化图行天下数据库的单独交割条款！”

“把一个大包袱，拆成十个小零件！一点点地，把他们搜狗的核心资产给我锁死在乘风资本的账本上！”

“我要你们，把那个原本一千万美金的硬性缺口，通过这种分拆合同的方式。给我磨成一个可以随时调整支付节点的‘柔性缺口’！”

“明白！楚总，我们连夜调整方案！”

挂断了这通长达半个小时的电话。

楚天合随手将卫星电话扔在宽大的办公桌上。

整间办公室，瞬间安静了下来。只能听到中央空调轻微的换气声，以及窗外隐约传来的城市喧嚣。

楚天合走到落地窗前。

他看着远处深南大道上那川流不息的车灯，犹如一条条金色的河流在暗夜中流淌。

作为操盘手，他心里比谁都清楚。

张明远这次不惜动用十个亿的真金白银，跨过重重监管，跑到美股市场上去玩这种走钢丝的并购。

张明远赌的，根本就不是现在的搜狐，甚至不是现在的搜狗！

他赌的，是未来五年、十年后，那个涵盖了全网购物、全网比价、流量精准分发，足以颠覆整个传统商业模式的——互联网底层霸权！

眼下。

乘风资本账面上的这七个亿资金。

对于国内普通的房地产项目、或者是传统的制造业来说，这绝对是一笔足以呼风唤雨的庞大现金流。

但是！

放在一场涉及到美股上市公司核心资产剥离的跨境并购案面前。

这七个亿，就像是一艘在狂风暴雨中航行的小舢板，脆弱得不堪一击。只要汇率稍微波动一下，或者对方的律师团在合同里多加一个零，这艘船随时都会倾覆。

万事俱备。

只差临门一脚！

可偏偏就是这最后的一脚，面前却横亘着无数道政策、法务、资金的天堑！

楚天合深吸了一口气。

他转过身，快步走到办公桌前。

楚天合拿出专门联络张明远的手机，按下了拨号键。