罗马的势力扩张始于公元前5世纪。在那之前，他们与伊特鲁里亚人之间的战争往往以失败告终。伊特鲁里亚人的堡垒维伊距离罗马城仅有几英里远，但罗马人始终未能夺取。然而，公元前474年，一场大难降临到伊特鲁里亚人的头上。他们的海军被西西里的希腊城邦叙拉古歼灭。与此同时，来自北方的日耳曼入侵者高卢人，如潮水般向他们涌来。

在罗马人与高卢人的夹击下，伊特鲁里亚人战败，然后从历史上消失了。维伊被罗马人攻占。高卢人扑向罗马，洗劫了这座城市（公元前390年），但未能攻克卫城。他们试图趁夜发动偷袭，但几只鹅的叫声导致他们暴露。最后，入侵者被收买，再度退回意大利北部。

高卢人的侵袭似乎并没有动摇罗马人的意志，反而鼓舞了他们的斗志。公元前3世纪，罗马人只用了短短几年时间，便制服并同化了伊特鲁里亚人，将自己的势力范围从阿诺河扩张至那不勒斯，整个意大利中部尽为其土。他们对意大利的征服，与腓力势力在马其顿和希腊的崛起、亚历山大对埃及和印度的大规模入侵处于同一时期。到了亚历山大帝国崩溃的时候，罗马人的名声已经响彻文明世界的东部。

罗马北面有高卢人，南面则是希腊殖民地大希腊地区，即西西里岛和意大利半岛的脚尖和脚跟部分。高卢人是一个顽强、好战的民族，为了抵御他们，罗马人在边境地带修建了一批堡垒和要塞化的殖民地。南部的希腊城市以他林敦（今塔兰托）和西西里的叙拉古为首，与其说它们是罗马人的梦魇，不如说罗马人才是它们的梦魇。这些城市到处寻求外援，帮助自己抵御这些新的征服者。

在前面的章节中，我们已经提到过亚历山大帝国陷入瓦解，并被他的将领和朋友瓜分的事。在这些冒险家中，有个名叫皮洛士（pyrrhus）的人，是亚历山大的亲戚。他在伊庇鲁斯建立了自己的基业，他的王国横跨亚得里亚海，背靠靴子状的意大利半岛的脚跟部分。

皮洛士的野心是成为大希腊地区的腓力，成为他林敦、叙拉古乃至整个大希腊地区的保护者和军事统帅。他麾下的军队在当时算得上十分高效、先进。他的步兵以方阵的形式作战，骑兵则来自色萨利，如今他们的能力不亚于当年的马其顿骑兵。此外，他还拥有20头战象。他率军侵入意大利，分别在公元前280年的赫拉克勒亚战役和公元前279年的奥斯库伦战役中击溃罗马人，这两场战役都具有非凡的意义。迫使罗马人退往北方后，皮洛士将注意力转到征服西西里上。

然而，此举为他招来了一个比当时的罗马更可怕的敌人，那就是腓尼基贸易城市迦太基，它可能是当时世界上最大的城市。西西里离迦太基实在是太近了，要是在那里诞生一位新的亚历山大，那可是迦太基人无法接受的，母城泰尔于半个世纪前遭到的命运令他们铭心刻骨。因此，迦太基派出一支舰队，鼓励（或是强迫）罗马人继续作战，还切断了皮洛士的海上交通线。皮洛士再度遭到罗马人的攻击，他朝位于那不勒斯与罗马之间的罗马人大营发动进攻，结果被击退，损失惨重。

此时，高卢人南侵的消息突然传来，皮洛士不得不返回伊庇鲁斯。但这一次，高卢人没有进入意大利。罗马人修筑要塞，派兵守备，把边境线变成了一道高卢人难以攻克的坚固防线。因此，高卢人穿过伊利里亚（今塞尔维亚和阿尔巴尼亚），朝马其顿和伊庇鲁斯而来。由于陆路上被罗马人击退，海路有被迦太基人切断的危险，本土又遭到高卢人的威胁，皮洛士放弃了征服之梦。公元前275年

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